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飞荣达(300602):会计师关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象雷泽

作者:小编 点击: 发布时间:2022-08-09 05:51:23

  雷泽综合体育官网入口根据贵所对深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“飞荣达”、“发行人”、“申请人”或“公司”)出具的审核函〔2022〕020075号《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“问询函”)所列的问题,本所作为深圳市飞荣达科技股份有限公司申报注册会计师,对问询函中涉及的会计与审计问题进行了逐项核查与落实。

  现就问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下,以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。以下回复中出现的 2022年财务数据未经审计。

  根据发行人 2021年度业绩预告,2021年预计实现归属于上市公司股东的净利润为 3,200万元至 4,000万元,较上年同期下滑 80.85%至 84.68%,扣除非经常性损益后的净利润为-12,700万元至-11,800万元,较上年同期下滑 187.38%至194.05%,业绩下滑的主要原因包括上游市场原材料价格上涨、江苏高导材料科技园区新项目(以下简称“江苏园区”)固定费用分摊增多、公司客户受中美贸易冲突及芯片供应紧缺影响、商誉减值计提增多、人工成本支出增加及政府补助影响等。申报材料称,最近一年及一期,发行人收到政府补助分别为 9,927.01万元和 8,989.52万元,产品综合毛利率为 23.28%和 16.15%。此外,截至 2021年 9月 30日发行人境外业务收入占比为 33.21%,报告期内发行人境外业务收入持续上升。

  请发行人补充说明:(1)请结合原材料价格变动趋势、产品成本结构、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响,公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性,是否存在毛利率持续下滑的风险;(2)请结合江苏园区预计效益实现情况、新签订单及意向订单情况、新增人工成本及新增折旧费用情况,说明未来预计效益能否有效 覆盖成本,是否存在持续亏损的风险;(3)境外销售主要模式、销售区域和主 要客户情况,相关产品受到贸易摩擦的具体影响,境外收入是否稳定持续,汇 兑损失风险是否可控及相应的风险应对措施;(4)请结合员工人数增长及支出 工资等情况,说明人工成本支出同比增长近 9,000万元的原因及合理性;(5)结 合行业政策发展情况、政府补助政策变化及持续性、各期政府补助明细构成等, 说明是否对政府补助存在较大依赖。 请发行人补充披露上述事项的风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、请结合原材料价格变动趋势、产品成本结构、定价模式及发行人议价 能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响,公司应 对原材料价格波动风险的具体措施及有效性,是否存在毛利率持续下滑的风险。 (一)原材料价格变动情况及其影响 1、原材料价格趋势 公司主要原材料包括铜、铝、钢材等金属材料及塑料等各类高分子材料,2021 年以来,受国际原油、金属等大宗商品价格大幅上涨的影响,公司相关原材料采 购价格持续上涨。报告期内,相关原材料采购价格变动情况如下: 单位:元/吨 2021年度,公司上述原材料采购价格较 2020年度均有不同程度的上涨,其中铜采购均价较 2020年采购均价上涨 39.64%、铝采购均价较 2020年采购均价上涨 31.14%、钢材采购均价较 2020年采购均价上涨 35.92%。受国际局势影响,铝采购价格持续上涨,2022年 1-3月采购均价较 2021年上涨 13.03%。报告期内,公司原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致。

  报告期内,公司主要产品成本结构中直接材料金额分别为 130,579.10万元、147,569.89万元、155,270.52万元和 37,022.02万元,整体呈上升趋势,且占比均超过 60%。报告期内,由于公司经营规模不断扩大,加之公司部分新建生产基地逐步投入使用,固定资产折旧有所增加,主要产品成本结构中直接人工和制造费用的比例持续增长,导致虽然主要原材料价格有不同程度的上涨,直接材料占比并未相应提高,但原材料成本仍是公司生产成本最主要的构成因素。

  报告期内,公司主要依据产品生产成本进行定价,即根据当期原材料价格及配套设备和人工核算产品成本,进行价格测算和报价。同时,公司也会根据技术先进性水平、设计及工艺复杂度、市场需求及行业竞争状况等因素,与客户协商确定具体产品价格,实现差异化定价。

  公司作为国内电磁屏蔽、热管理领域的领先企业,一直坚持品牌战略,通过多年来的积累和努力,公司产品得到业内广泛的认可。公司具有业界比较齐全的产品线及相关核心技术,能够满足不同客户的不同产品、不同使用环境场合及不同使用等级等方面的需求,为客户节约大量的采购资源及成本。公司通过多年的积累,拥有各产品相关的技术人才,在为客户提供不同产品的同时,能够为客户提供所需产品的原理分析,产品设计、制造及测试等方面的高度定制化解决方案服务,引导客户实现价值采购,增强客户粘性。

  因此,公司具有一定的议价能力,可以积极发挥自身影响力,不断加强与客户之间的沟通与合作,根据原材料价格、生产情况、客户情况等因素与客户进行协商,对产品的销售价格进行相应调整。2021年以来,公司不断加强与客户之间的沟通与合作,就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商,与主要客户加强合作,并已陆续与宁德时代阳光电源、威迈斯等客户就铝、铜等原材料建立了价格联动机制,根据相关制度,公司与客户按月度或季度更新原材料平均市场价格,当原材料均价上涨达到一定幅度时,根据原材料价格波动情况对订单价格进行调整,以屏蔽罩组件为例,其原材料主要为金属铝和工业硅,两者之间的用量比例为金属铝约占 90%和工业硅约占 10%,公司与相关客户逐月计算单位联动价格,具体公式为:单位联动价格=单位金属铝价格*90%+单位工业硅价格*10%,当单位联动价格波动幅度超过 6%时,双方对原有订单价格进行调整,具体调整方式为:订单新价格=原有订单价格+单位联动价格变动金额。虽然因产品、商谈情况的差异,公司与不同客户约定的具体价格联动机制不完全相同,但相关价格联动机制均能在一定程度传导原材料价格波动的冲击,有利于公司取得较为稳定的毛利,并且在实际执行中,相关制度已逐步开始取得成效,2022年一季度,在金属铝价格持续上涨、金属铜价格仍处于较高水平的背景下,相关价格联动机制所涉及的热管理材料及器件和轻量化材料及器件产品实现销售收入 26,943.48万元和5,405.70万元,增长了19.93%和255.07%,毛利率分别为16.49%和10.42%,分别较上年回升了 1.25%和 8.62%。

  2021年以来,受全球大宗商品价格波动的影响,公司对铜、铝、钢材等金属材料及塑料等各类高分子材料采购价格持续上涨,增大了公司的成本压力,对公司的经营业绩产生了一定的冲击。公司已结合原材料价格走势及市场情况,就产品价格与客户进行积极协商,对产品定价做相应幅度的调整,通过建立价格联动机制,从而维持公司较为合理的毛利率水平。同时,随着我国对于大宗商品价格不断调控引导,未来公司生产经营所涉及的主要原材料价格将逐步趋于稳定且合理的水平。2022年 2月 18日,发改委等十二部门印发《关于促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》,通知要求,“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价,进一步强化大宗商品期现货市场监管,加强大宗商品价格监测预警”。短期来看,由于产品价格的调整需要一定的时间,具有一定的滞后性,原材料价格的波动会对公司的经营产生一定的冲击,但是长期来看,在主管部门相关政策的引导下,同时结合市场规律,原材料价格波动将趋于合理的稳定水平。

  报告期内,公司主要依据具体生产成本、设计及工艺复杂度、市场需求及竞争状况等因素,与客户协商确定具体产品价格。公司作为国内电磁屏蔽、热管理领域的领先企业,2021年以来,公司亦积极发挥自身影响力,不断加强与客户之间的沟通与合作,公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商,对部分产品的销售价格进行调整,并且与主要客户加强战略合作,建立了价格联动机制,具体情况详见本题回复之“一、(一)4、议价能力”项下内容。同时,公司将努力加强供应链建设,紧密关注市场变化,通过加强采购、仓储等管理水平,进一步降低材料价格波动对公司的不利影响。

  公司不断积极开拓新客户和下游市场,推进各项长期可持续发展战略布局,在新能源汽车、清洁能源等领域均取得了良好的进展。在新能源汽车领域,公司已经与包括广汽集团、北汽集团、上汽集团等国内主要整车厂商以及宁德时代国轩高科孚能科技等动力电池厂商建立了良好的合作关系,其中,公司与宁德时代于 2021年 11月签订了合作期长达 5年,意向采购金额约 36亿元的重大业务合作协议;在光伏等新能源领域,公司主要客户包括阳光电源、古瑞瓦特、固德威中国中车等知名光伏逆变器厂商。目前,公司部分新客户订单生产与交付顺利进行中,预计随着新客户订单的全面释放及交付,将对公司未来的经营业绩形成有效支撑,而整体经营业绩的改善也将增强公司对短期原材料价格波动的承受能力,并丰富公司在客户订单承接上的灵活性,提升公司的抗风险能力。

  公司计划进一步推动江苏高导材料科技园区的建设,推动相关产线的尽快全面达产,并发挥相关生产基地的区位优势,有效满足华东等地区的客户需求,实现规模效应。同时,公司计划以自有资金先行投入本次募投项目“南海生产基地建设项目”的建设当中,在确保项目质量的前提下,有计划地加快项目建设进度,力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益,并逐渐转化为经营业绩。因此,公司计划通过加快生产基地建设,推动募投项目尽快达产,实现规模效应,降低单位产品中的固定成本占比,并扩大市场占有率,与客户形成更深度的沟通与合作,通过改善产品毛利率,提升对原材料价格短期波动风险的抵御能力。

  随着公司上述应对措施的逐步落地,将对公司 2022年的经营业绩形成有力支撑,前述不利因素对公司业绩的影响将逐步减小,对公司未来经营不会构成持续的重大不利影响。

  公司的产品类别丰富,呈现定制化特点,可以从系统的角度提供完全个性化的电磁屏蔽及导热功能服务,为客户提供定制化的电磁屏蔽及导热应用解决方案,以优化的设计、适宜的材料选型和性价比为客户交付整套生产线,以满足客户的全方位需求。公司产品毛利率受客户定制化复杂度、采购数量及对不同客户的定价政策不同的影响,雷泽体育下载存在一定的波动。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作,FRD品牌得到越来越多客户认可,品牌形象及客户信赖程度不断提升,与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系,公司议价能力不断提升。2021年以来,公司积极发挥自身影响力,不断加强与客户之间的沟通与合作,公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商,与主要客户加强战略合作,建立了价格联动机制,保障公司产品毛利率维持在合理的水平。

  同时,随着 2022年公司江苏高导材料科技园区新项目(以下简称“江苏园区”)全面开始投入使用,规模效应将逐步显现,并逐渐转化为经营业绩,推动公司的持续发展。

  但是发行人仍不能完全排除原材料价格波动等因素及其带来的毛利率下降风险,发行人已在募集说明书中之“重大事项提示”之“四、业绩持续下滑的风险”中进行了相关风险提示,具体如下:

  根据公司 2022年第一季度报告,公司 2022年 1-3月实现营业收入 75,345.59万元,较上年同期增长 20.29%;归属于上市公司股东的净利润-1,789.87万元,较上年同期下降 151.03%,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-4,593.54万元,较上年同期下降 574.51%。

  公司最近一期业绩下滑,一方面主要系公司的原材料主要包括铜、铝等金属材料及胶带、膜与离型材料、塑料等高分子材料,该等原材料市场价格与金属、原油等大宗商品价格联系紧密,自 2020年四季度以来,受大宗商品价格上涨的影响,上述部分原材料价格涨幅明显,例如 2021年公司铜采购均价较上年同期上涨 39.64%、铝采购均价上涨了 31.14%、钢材采购均价上涨了 35.92%,该等情况增大了公司经营的成本压力。同时,2021年公司常州江苏高导材料科技园区的部分厂房、产线陆续建成并逐步开始投产,相关固定资产的折旧费用也相应增加,同时公司为保障其生产经营的顺利开展,相应加强了人力资源储备,导致江苏园区新增人工和折旧费用较高,但江苏园区距离全面达产还需要一定的时间,尚未实现规模效应。受上述原材料价格上涨、新增人工和折旧摊销费用较高等因素的影响,2021年和2022年1-3月,公司的综合毛利率分别为15.70%和11.91%,呈现下降的趋势。另一方面,受中美贸易冲突及芯片供应紧缺等影响,公司手机等消费电子终端业务有所下滑,而 2020年和 2021年 5G通信的建设进度也未达预期,导致相关业务收入增长未达预期。

  针对该等情况,公司不断提升内部成本管理,并与主要客户加强战略合作,就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商,对部分产品的销售价格进行调整。

  同时,公司亦积极开拓新客户及下游市场,并在新能源汽车、储能、光伏逆变器等领域取得了较好的进展,与宁德时代阳光电源、古瑞瓦特、威迈斯、广汽集团上汽集团等客户建立了良好的合作关系,同时在消费电子及通信也取得了较好的进展,市场需求逐步回升,部分新客户订单生产与交付顺利进行中。

  目前公司各项长期可持续发展战略布局均在顺利推进,但该等措施全面转化为公司业绩仍需要一定的时间,受此影响,公司 2021年出现业绩下滑的情况。

  2022年一季度,受俄乌冲突影响,铝、铜等材料的大宗商品价格仍处于波动当中,同时,深圳、上海等地区的新冠疫情出现反弹,公司积极配合国家防疫政策,部分厂区因封闭管理,当期产量较低,受该等因素影响,公司最近一期业绩有所下降。

  若未来公司出现主要原材料价格持续大幅波动、下游市场需求大幅下降、重要客户流失等不利因素,或者公司出现不能巩固市场竞争优势、有效调整产品价 格、进一步开拓下游市场、扩大生产规模、实现规模效应等情形,公司可能出现 营业收入增长速度大幅下降、毛利率进一步降低,甚至出现业绩持续下滑、持续 亏损的情况。提请广大投资者关注相关风险。” 二、请结合江苏园区预计效益实现情况、新签订单及意向订单情况、新增 人工成本及新增折旧费用情况,说明未来预计效益能否有效覆盖成本,是否存 在持续亏损的风险。 (一)江苏园区的效益情况 2021年,公司江苏园区的部分厂房、产线陆续建成并逐步开始投产,2021 年归属于江苏园区的营业收入分别为 35,201.96万元,较上年同期增长 25,693.58 万元,增长幅度为 270.22%。 同时,随着江苏园区逐步开始投产,相关厂房及产线设备的折旧费用也相应 增加,公司为保障江苏园区生产经营的顺利开展,相应加强了员工招聘等事项, 导致江苏园区新增人工和折旧费用较高,具体情况如下: 单位:万元 注:江苏园区相关投资归属于江苏飞荣达及下属子公司,因此上述数据统计口径为江苏飞荣达合并报表口径。

  根据上表,2021年,江苏园区新增人工成本和新增折旧费用合计占当期江苏园区新增营业收入的比例为 55.02%,主要系江苏园区处于起步阶段,尚未达产,其生产规模和生产效率的提升还需要一定的时间,但部分厂房、机器设备已足额计提折旧费用。同时,为保障江苏园区经营的顺利开展和后续生产规模的提升,公司通过加强人员招聘和员工培训以提前进行人力资源储备,也导致当期江苏园区新增人工成本较高。受此影响,2021年江苏园区的毛利为-2,993.85 万元。

  对此,公司积极开拓市场,推动订单生产与交付,并不断加强生产管理,通过生产效率的提升,推动生产规模的扩大,努力实现规模经济。目前,江苏园区已逐步开始向和硕、宁德时代国轩高科上汽集团等客户进行供货,2022年一季度实现销售收入 13,751.14万元,较上年同期增长 318.33%,增幅较大,此外截止 2022年 4月末,公司归属于江苏园区的在手订单及意向订单合计为33,346.11万元,一定程度上为江苏园区的未来效益实现提供了保障。 (二)江苏园区的未来预计效益情况及相关风险 根据公司现有规划,江苏园区中主要包括江苏飞荣达高导材料科技园一期和 江苏飞荣达高导材料科技园二期项目(以下简称“高导产业园一期”和“高导产 业园二期”),其中高导产业园一期包含 5G通信器件产业化项目。受 2022年以 来疫情波动的影响,相关项目完工时间有所延后,公司初步预计高导产业园一期 项目将于 2022年末建成,高导产业园二期项目将于 2023年末建成,假设建成后 3年达产,达产后相关项目预计实现的效益情况如下: 单位:万元 根据上表,依据公司现有规划,江苏园区各项目均建成达产后,预计可实现年销售收入 307,582.00万元,相关销售收入能够有效覆盖成本,并实现净利润28,738.14万元,具有较好的经济效益,出现持续亏损的风险较小。

  但是上述测算系公司基于现有市场状况、行业前景及业务拓展情况进行合理预计,未来随着江苏园区相关项目的逐步建成投产,若公司不能有效开拓市场,扩大生产规模,实现规模效应,则可能出现项目效益无法覆盖新增折旧及人力成本,甚至导致相关园区持续亏损的风险。

  针对上述风险,公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、业绩持续下滑的风险”进行了相关风险提示,具体内容详见本题回复之“一、(三)原材料价格波动及毛利率持续下滑的风险情况”之项下内容。

  三、境外销售主要模式、销售区域和主要客户情况,相关产品受到贸易摩擦的具体影响,境外收入是否稳定持续,汇兑损失风险是否可控及相应的风险应对措施。

  公司境外销售均采用直销模式,主要采用 FOB及 CIF等贸易方式,销售的主要产品为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、防护功能器件等;公司境外销售的区域构成主要包括保税区及保税物流园区、亚洲和北美洲,其客户主要包括和硕、Legrand AV Inc、富士康、广达集团、纬创集团等大型企业,具体说1、境外销售的主要区域 报告期内,公司境外销售的主要区域构成情况如下: 单位:万元,% 注:境外销售以出口报关为划分标准。

  报告期内,公司境外销售的主要区域为保税区及保税物流园区、北美洲、亚洲,三者销售收入占境外销售总额的比例合计为 94.59%、95.64%、91.91%、93.72%;其中保税区及保税物流园区的客户主要系广达、纬创集团、英业达集团、仁宝等大型电子行业的企业,销售的产品主要为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件,由于相关客户需求的增加,报告期内外销收入呈持续增长趋势。

  报告期内,公司境外销售的主要客户为和硕、Legrand AV Inc、广达、纬创集团、富士康、仁宝等大型企业。公司凭借稳定的产品质量、优异的技术水平、不断丰富的产品种类、高品质的服务积累了一批长期稳定合作的客户资源。公司与上述主要客户合作的时间较长,境外销售的主要客户亦较为稳定,不存在严重依赖少数客户的情形。

  报告期内,公司境外销售的主要产品为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料器件等,销售区域为保税区及保税物流园区、亚洲等地,主要销售给和硕、富士康、广达、纬创集团等大型企业,境外销售的区域和客户构成均较为稳定。 截至目前,公司主要出口国家或地区的贸易环境及其对中国的贸易政策总体 保持相对稳定,关税政策也无重大不利影响,国际贸易摩擦主要体现在中美贸易 之间。报告期内,公司出口美国的货物销售收入占境外销售收入的比例为 15.52%、 19.53%、18.46%和 16.92%,占销售收入总额的比例分别为 2.95%、5.15%、5.95% 和 4.77%,销售占比相对较低且较为稳定,主要为金属结构件等产品,关税主要 由客户承担,中美贸易摩擦对公司出口美国货物的影响较小,公司对美国的销售 额也呈逐年增长态势,贸易摩擦对公司整体的境外业务影响较小。 从公司客户结构来看,公司与境外主要客户和硕、Legrand AV Inc、广达、 纬创集团、富士康、仁宝的合作时间均较长且较为稳定,报告期内公司与主要客 户的收入呈增长趋势;同时,公司重视技术与研发投入,拥有自主研发的核心业 务体系,产品随着市场需求持续更新,产品种类日益丰富,能够满足众多客户的 差异化需求,境外销售收入具有可持续性。 (三)汇兑损失风险及相应措施 报告期内,公司外销业务以美元作为主要结算货币, 2019年美元兑人民币 汇率波动上涨,公司产生 274.86万元汇兑收益,占当期境外销售收入的比例为 0.55%;2020、2021年和 2022年 1-3月美元兑人民币汇率持续下降,公司分别 产生 2,308.73万元、1,047.22万元和 227.53万元的汇兑损失,占当期境外销售收 入的比例分别为 2.99%、1.06%和 1.07%,公司的汇兑损益与人民币兑美元的汇 率变动趋势保持一致。此外,为有效规避外汇市场风险,公司除通过加强外销收 入的回款催收,减少外汇风险敞口外,亦通过与银行等金融机构合作开展外汇套 期保值业务等方式,防范汇率波动风险,降低汇率波动对公司产生的不利影响, 总体而言,公司汇兑损益对发行人的经营状况影响相对较小。 数据来源:wind 此外,公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、 (四)汇兑损失风险”进行了相关风险提示,具体情况如下: “(四)汇兑损失风险 报告期内,公司境外销售收入分别为 49,633.26万元、77,293.18万元、 98,489.83万元和 21,249.67万元,占当期营业收入的比例分别为 18.98%、26.39%、 32.21%和 28.20%,相关外销业务主要以美元作为主要结算货币, 汇兑损益占当 期外销收入的比例分别为-0.55%、2.99%、1.06%和 1.07%,面对全球愈发复杂的 经济形势变化,如主要国家汇率出现大幅度波动的情况,公司将有可能面临汇兑 损失增加、对公司经营情况造成不利影响的风险。” 四、请结合员工人数增长及支出工资等情况,说明人工成本支出同比增长 近 9,000万元的原因及合理性。 (一)人工支出增长的原因及合理性 2021年,江苏园区的人工支出较上一年度同比增长 9,454.14万元,主要系 随着江苏园区逐步建成并开始投产,相关员工人数大幅增长,新增人工工资计入 期间费用和人工成本所致,具体情况如下: 单位:万元,人 注:人工成本包含直接人工及制造费用中的人工成本,员工人数取各年年末数。 根据上表,江苏园区 2021年人工支出大幅增长,主要系随着江苏园区的逐 步建成,其生产、经营规模相应扩大,营业收入从 2020年的 9,508.37万元上涨 至 2021年的 35,201.96万元,同比增长 270.22%,相应对生产、经营人员的需求 不断上升,2021年末江苏园区相关员工人数较上年末增长 1,446人,人工支出相 应增长 9,454.14万元。 具体来看,江苏园区 2021年末的员工构成、新增员工分布及人均薪酬情况 如下: 注 1:管理人员包括行政及财务等相关部门人员;生产人员包括生产操作人员及生产管 理人员; 注 2:人均薪酬为 2021年各类人工支出除以各类人员期末人数。 根据上表,2021年末江苏园区新增人员 1,446人,其中新增生产人员为 1,299 人,占新增人员总数的 89.83%,其人均薪酬为 4.94万元,相对较低,主要系新 增生产人员较多,新增人员计薪时间不满一年所致。 江苏园区新增生产人员较多,主要系江苏园区为公司未来规划的主要生产基 地之一,下辖高导产业园一期和高导产业园二期等建设项目,计划主要供应华东 及周边地区,下游客户主要包括江苏时代(宁德时代下属子公司)、阳光电源、 华为、中兴、上汽集团等,随着其逐步建成和开始投产,江苏园区存在较大的生 产人员需求,同时公司考虑到随着江苏园区后续产能的逐步释放,相关人员需求 将进一步扩大,而大规模的人员招聘和上岗培训都需要一定的时间,相应的人力 资源储备需要一定的前瞻性,因此,为保障江苏园区生产的顺利开展及满足后续 产能释放的人力储备需求,江苏园区公司于 2020年 4季度开始着手,并于 2021 年全面加强了人才引进和人员招聘,导致 2021年末江苏园区新增员工较多。 此外,2021年公司和江苏园区的营业收入与期间平均人数的匹配情况如下: 单位:万元、人 注 1:江苏园区以外区域统计口径为公司合并数据扣除归属于江苏园区的相关数据; 注 2:期间平均人数=(期末人数+期初人数)/2。

  根据上表,2021年,江苏园区的人均营业收入为 27.87万元,低于公司平均水平,一方面系江苏园区于 2021年开始逐步建成,相关产线需经过客户认证及试生产等环节,主要于下半年开始投产,加之受新冠疫情等因素影响,前期生产规模较低,导致 2021年归属江苏园区的营业收入较低;另一方面,与江苏园区投产情况相适应,江苏园区新增人员也主要集中在下半年,新增人员因需经过一系列培训和对生产工作逐步熟悉、适应的阶段,前期的生产效率也相对较低。

  因此,受江苏园区投产时间较短及新增员工逐步熟悉生产工作等因素的影响,公司的人力资源投入成果还没有完全释放,但从江苏园区的发展规划来看,加强人力储备,扩大经营规模是保障江苏园区业务发展的必要举措,并且随着相关人员对工序工艺的逐步熟悉,其生产效率也将逐步提升,从而提高江苏园区的产出效率,加快实现项目达产,因此公司加强对江苏园区的人力投入具有必要性及合理性。

  此外,江苏园区所在的华罗庚科技产业园已成为国内通信和新能源产业的重要基地,除公司外,信维通信(SZ.300136)等公司亦在该园区内投资新建厂区。

  根据信维通信2021年年报,其在建工程主要为华罗庚产业园内的信维通信(江苏)工业园建设项目,期末余额为 34,144.54万元,占其期末在建工程余额的82.93%,其定期报告未单独披露相关项目的人员变动情况,但从其整体员工人数来看,2021年末信为通信的员工人数较上年末增长 1,135人,虽然因项目进度、项目需求、统计口径等差异,信维通信人员变动情况等与公司不尽相同,但因江苏生产基地建设而导致员工人数增长的整体情况与公司具有一定的相似性。

  综上所述,公司 2021年人工成本大幅增长主要系随着江苏园区逐步建成投产,公司为保障其生产的顺利开展及满足后续产能逐步释放的人力储备,加强了员工招聘,导致员工人数大幅增长所致,由于江苏园区于 2021年开始投产,投产时间较短及新增员工前期生产效率较低等因素的影响,公司相关人力资源投入成果的释放还需要一定的时间,但长期来看,加强人力储备,扩大经营规模符合江苏园区的实际经营和发展需求,具有必要性及合理性。

  报告期内,随着江苏园区等新建生产基地的逐步建成投产,公司加强了人力资源储备,员工人数持续增长,人工成本大幅增长,该等人力资源储备为公司生产的顺利开展提供了保障,但是若公司无法有效发挥相关人力资源优势,扩大生产和销售规模,有效消化新增人力成本,则可能增大公司的成本压力,对公司的生产、经营产生不利影响。公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、(十三)人力成本增长的风险”进行了相关风险提示,具体情况如下:

  报告期内,随着江苏园区等新建生产基地的逐步建成投产,公司加强了人力资源储备,员工人数持续增长,人工成本大幅增长,该等人力资源储备为公司生产的顺利开展提供了保障,但是若公司未来销售增长规模无法有效覆盖人力成本增长规模,则可能增大公司的成本压力,对公司的生产、经营产生不利影响。”

  五、结合行业政策发展情况、政府补助政策变化及持续性、各期政府补助 明细构成等,说明是否对政府补助存在较大依赖。 (一)政府补助明细构成 报告期各期内,公司计入当期损益的政府补助主要系政府产业扶持补助及研 发相关补助构成,具体明细如下: 单位:万元 一、产业扶持类政府补助 二、研发类政府补助 注:华罗庚科技产业园奖励金系 2021年度支持公司新能源汽车高导热材料端板项目加 快投入研发拨付奖励扶持资金 3,000万元;2021年度支持公司已将应用于新能源汽车、通信 设备的高导热材料液冷板项目在产业园区研发并实现生产、销售开票拨付奖励扶持资金 2,939.20万元;2019年度支持公司高导项目投产(开始生产、销售、开具)奖励投产资 金 6,000万元,2020年度支持高导项目取得阶段性成果(至少获得 2项发明专利证书)奖励 研发资金 3,000万元。 报告期内,公司计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为 7,436.71万元、 9,927.01万元、9,480.68万元及 3,703.98万元,产业扶持类政府补助和研发类政 府补助合计占比为 97.11%、75.60%、97.72%和 94.04%,其他类政府补助主要包 括疫情、稳岗就业等补贴。我国各级政府根据当地产业发展政策推出鼓励科技创 新、重大科技成果产业化等一系列针对新一代信息技术、高质量产业、未来产业 的促进政策及补助并向社会发布,公司及其子公司根据所在地区的相关政策、结 合自身经营情况,针对性地进行申报并取得相关政府补助。 (二)政府补助的持续性 1、公司业务属于国家重点支持和鼓励发展的领域 公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器 件、防护功能器件、轻量化材料及器件等的研发、设计、生产与销售,并能够为 客户提供相关领域的整体解决方案。公司产品属于新材料与电子、通信等技术交 叉的高新技术领域,与主要下游应用领域息息相关,涵盖消费电子、通信设备、新能源汽车、光伏储能等,属于我国产业政策的持续鼓励和扶持发展的领域,我 国各级政府陆续出台了一系列的产业政策,具体如下: 整体来看,公司的主营业务属于国家鼓励和扶持发展的领域,报告期内,我国各级政府陆续出台了一系列支持性的产业政策,相关政策持续、稳定。伴随国家政策的持续推行,下游消费电子等市场的发展以及新能源汽车、5G通讯、光伏等清洁能源存储等新兴产业市场需求爆发,公司所处行业政策持续向好。

  报告期内,公司获得的产业类扶持资金主要系江苏常州华罗庚科技产业园拨付的相关产业补助,系双方本着互惠互利、合作共赢的原则,有效推动优质企业发挥资源优势,加快引进电子材料项目入驻华罗庚科技产业园给予的支持政策。

  华罗庚科技产业园属于江苏省级高新区,该园区着力打造以新一代信息技术、新能源汽车为核心的特色产业体系。除公司外,信维通信(300136)、贝特瑞(835185)、中航锂电、蜂巢能源等均在产业园区陆续建成并投产,根据信维通信贝特瑞定期报告,该等公司均获得相关园区产业扶持资金。 因此,报告期内,公司所获得的相关补助主要系相关园区为加快项目引进和 建设,瞄准新兴产业、推动区域经济高质量发展所给予的整体性支持政策,相关 政策具有普遍性和一定的持续性。 3、研发类政府补助持续性 支持创新已成为我国的长期国策,2022年国务院在《政府工作报告》中明 确提出,将进一步强化企业创新主体地位,持续推进关键核心技术攻关,深化产 学研用结合。而报告期内,公司研发投入占营业收入比例分别为 4.90%、6.83%、 6.59%和 7.86%,占比较高。公司自设立以来注重研发与创新,公司及下属子公 司博纬通信、润星泰、昆山品岱等均为高新技术企业,公司先后获得了“2020 粤港澳大湾区企业创新力榜单——创新成就奖”、“战略性新兴产业‘领航企业 50强’”等行业荣誉。在自主研发的基础上,公司聚焦客户需求,积极开展产学 研合作,与天津大学、电子科技大学、华南理工大学等国内多所知名院校建立了 技术研发合作关系,并取得了良好的成果,因此,公司未来无法持续获得研发类 政府补助的风险较小。 (三)关于政府补助的依赖性 报告期内,公司政府补助及主要经营情况如下: 单位:万元 报告期内,政府补助占公司当期营业收入的比例分别为 2.84%、3.39%、3.10%和 4.92%。其中,2021年以来主要受中美贸易冲突及芯片供应紧缺、上游市场原材料价格上涨、江苏园区建成投产导致的厂房和设备等固定费用分摊以及人工成本的增加等综合因素的影响,利润总额下滑幅度较大,导致政府补助对利润总额存在较大影响。

  报告期内,公司营业收入分别为 261,527.08万元、292,933.86万元、305,800.87万元及 75,345.59万元,逐年持续增长。公司凭借良好的技术研发能力,在继续挖潜通讯及终端相关产品线潜力的同时积极开拓新能源汽车、光伏及储能等相关业务,已通过多个客户资格认证,且与业内知名客户宁德时代签订了长期战略合作协议,预计随着新客户订单的落地及交付,营业收入将实现较快增长。同时,随着 2022年江苏园区厂房全面投入使用,规模效应也将逐步显现。此外,公司也将努力提升内部成本管理,降低材料价格波动对公司业绩的影响。未来随着业务规模持续扩大,政府补助对经营业绩的影响将持续下降,对政府补助亦不存在重大依赖。

  关于政府补助金额较大的情况,公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之“(十四)政府补助金额变化的风险”进行补充披露,具体如下:

  报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为 7,436.71万元、9,927.01万元、9,480.68万元和 3,703.98万元。公司收到的政府补助金额较大,主要系华罗庚科技产业园管理委员会的产业扶持资金,以及各级政府对公司研发、产业、稳岗就业等政策的落实,但若政府相关补助政策发生变化,公司无法继续获得政府补贴或补助金额大幅下降,将会对公司经营业绩产生一定不利影响。”

  1、获取发行人报告期内原材料采购清单,通过网络检索等方式了解相关原材料报告期内价格走势,分析发行人采购均价变动合理性;

  2、 获取报告期各年的生产成本计算表,分析各年原材料占生产成本的比重,结合原材料价格波动,分析对毛利率的影响;

  4、获取江苏园区的财务报表,分析江苏园区折旧及营收情况,并结合江苏园区人工成本及员工人数等资料,分析江苏园区人工增长原因;

  5、获取江苏园区在手订单情况;取得并核查了公司关于江苏园区未来产值及效益情况的测算及说明文件,确认其未来预计效益能否有效覆盖成本; 6、取得并核查了报告期内收入成本明细,了解发行人境外销售的主要产品、主要区域及主要客户构成,分析相关产品是否受到贸易摩擦的影响; 7、获取并查阅发行人针对汇率波动而购买的外汇期权、远期售汇等套期保值交易资料,了解发行人针对汇兑损失采取的应对措施;

  基于实施的审计程序,我们认为,报告期内,原材料价格波动对发行人生产经营影响、发行人应对原材料价格波动具体措施,江苏园区未来预计效益、境外收入情况及汇兑损失波动、人工成本支出同比增长等因素有关的说明,在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致。2021年及 2022年 1-3月政府补助占当期利润总额的比例较高,主要系当期发行人利润总额下滑所致,未来随着发行人业务规模持续扩大,政府补助对经营业绩的影响将持续下降,发行人对政府补助不存在重大依赖。

  截至 2021年 9月 30日,发行人商誉账面价值为 16,721.54万元,主要为 2018年至 2020年收购的广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”)、昆山品岱电子有限公司(以下简称“昆山品岱”)、江苏中迪新材料技术有限公司(以下简称“江苏中迪”)、常州市井田新材料有限公司(以下简称“常州井田”)和珠海市润星泰电器有限公司(以下简称“润星泰”)等共计 8家公司产生的商誉。

  博纬通信 2018年至 2020年实现净利润分别为-494.31万元、1,418.55万元、1,515.33万元,三年业绩承诺完成率为 33.88%,发行人同意将业绩承诺补偿方式由现金补偿 1.01亿元变更为现金补偿 5,003.33万元及补偿博纬通信 22.882%股权,相关股权补偿定价基础为博伟通信截至 2020年末评估值 21,865.78万元,评估预测 2021年至 2024年收入增长率为 97.82%、35.00%、25.00%,毛利率均为 20.50%。根据 2021年度业绩预告,发行人 2021年已对博纬通信全部商誉计提减值。

  请发行人补充说明(: 1)结合报告期内收购多家公司的盈利模式、财务数据、主要客户、订单储备情况等,说明上述公司的生产经营是否稳健,经营业绩是否存在波动或下滑风险,上述收购的必要性及合理性,雷泽体育下载收购行为是否审慎,是否有助于公司业务协同或者获取上下游资源,是否有利于公司发展,是否对发行人业务稳定性产生不利影响;(2)结合博纬通信所属行业发展情况、行业市场容量、主要客户及供应商、行业市场地位、主要财务数据、在手订单及意向订单情况、2021年末评估情况及参数等,说明博纬通信 2020年末评估情况及估值测算的参数设置是否合理,估值是否考虑其持续经营风险;(3)在博纬通信经营不达预期,特别是 2021年净利润为负的情况下,发行人变更业绩承诺补偿 方式并进一步提高对博纬通信持股比例的原因及合理性,采用 2020年末的评估 值作为股份补偿测算依据,是否已充分考虑到博纬通信未来估值可能持续下降 的风险,变更业绩补偿方案是否履行必要程序,股权补偿是否足以弥补业绩未 达预期的相关损失,是否损害上市公司及中小投资者利益;(4)除博纬通信外, 请说明昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等 7家公司商誉减值测试过程 中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异,商誉减值测试过程是否谨慎 合理,商誉减值准备计提是否充分,是否存在商誉减值风险。 请发行人补充披露(1)(2)(4)中的风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、结合报告期内收购多家公司的盈利模式、财务数据、主要客户、订单 储备情况等,说明上述公司的生产经营是否稳健,经营业绩是否存在波动或下 滑风险,上述收购的必要性及合理性,收购行为是否审慎,是否有助于公司业 务协同或者获取上下游资源,是否有利于公司发展,是否对发行人业务稳定性 产生不利影响 (一)被收购企业基本情况 报告期内,公司先后以自有资金收购的形式将博纬通信、昆山品岱、润星泰、 江苏中迪、友信鑫、香港亿泽、常州井田纳入公司合并表报范围内,并收购了江 苏格优的少数股东权益,相关公司均为生产制造企业,其基本情况如下: 单位:万元 注 1:订单储备金额为截至 2022年 4月末的在手订单及意向订单。

  注 2:2022年 4月 25日,经公司总经理办公会审议通过,公司收购徐海等持有的昆山品岱 27.93%股权,并于 2022年 5月 19日办理完毕了工商变更程序,对昆山品岱的持股比例变更为 82.93%;2022年 5月 23日,经公司第五届董事会第九次(临时)会议审议通过,公司计划收购张志伟等持有的昆山品岱 17.07%的股权,收购完成后昆山品岱将成为公司全资子公司,目前相关程序正在办理当中。

  博纬通信主要从事 4G、5G移动通信天线研发、生产和销售,主要产品包括基站天线、集束天线月,公司以自有资金收购博纬通信 51%的股权,相关情况如下:

  2018年 12月,经公司第四届董事会第三次(临时)会议审议通过,公司以自有资金 15,300.00万元收购吴壁群等人持有的博纬通信 51%的股权。

  根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称沃克森)出具的《资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第 1581号),截至评估基准日(2018年 10月 31日),博纬通信全部权益价值为 28,511.81万元。参考评估结果,经各方协商一致,博纬通信 51%的股权对应的转让价格确定为 15,300万元,博纬通信承诺2018年至2020年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,200 .00万元、2,400.00 万元和 3,600.00 万元。该等交易无需股东大会审议批准,亦不构成重大资产重组。

  上述交易中,公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定,履行了相应的决策程序,交易价格参考评估结果,经各方协商一致后确定,定价公允。

  博纬通信自成立以来一直深耕于基站天线,拥有丰富的研发经验和技术成果,可满足国内外 4G、5G等多网络制式的多样化产品需求,在移动通信天线领域具 备较强的市场竞争力,先后获评高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业, 下游客户主要包括华为、京信通信、烽火科技集团有限公司等。 公司收购博纬通信属于 5G通信行业战略布局的重要一步,公司在通信领域 的项目实施及客户资源具有较强竞争力,博纬通信在天线领域具备优秀、高效的 研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势,双方业务具有较强的 互补性,通过收购博纬通信,双方可以实现在基站天线及相关器件领域的业务协 同,丰富公司在通信设备产业链的产品线,提高公司在通信领域的天线研发、设 计及测试能力,有助于公司进一步提升市场竞争力。 综上所述,公司收购博纬通信,有助于公司进行业务协同,具有必要性和合 理性;相关交易履行了相应的决策程序,符合相关法律法规及公司章程的相关规 定;交易价格参考资产评估结果,经各方友好协商一致后确定,定价公允,相关 收购行为审慎,符合公司战略。 3、主要经营情况 报告期内,博纬通信的主要经营数据如下: 单位:万元 注:以上数据口径为博纬通信合并报表口径,下同。

  博纬通信纳入公司合并报表范围后,与公司在研发和销售等方面逐步进行业务整合,并取得了一定的成效,但 2020年受中美贸易战加剧及新冠疫情的影响,其部分客户的业务受到一定的冲击,导致订单需求有所下降,受此影响,博纬通信的销售收入及净利润虽然较 2019年有所增长,但是增长幅度低于预期。2021年,博纬通信的营业收入较 2020年有所增长,但受全球新冠疫情反复、国际物流供需紧张等因素影响,部分客户的外销订单有所延后,加之 2021年博纬通信生产所需的线缆、远程控制单元(RCU)、金属支架等原材料市场价格上涨,导致其净利润为负。

  2022年以来,随着海外疫情逐步得到控制,下游客户外销订单逐步落地,2022年一季度,博纬通信营业收入为 5,208.91万元,较上年同期增长 209.70%,同时订单储备达 8,219.45万元,业务开展情况良好,业绩进一步下滑的风险较小。

  昆山品岱主营业务为散热模组、散热器及相关配套产品(如:热管、冲压件、风扇)的研发、制造和销售。报告期内,公司于 2019年 2月通过收购及增资取得其 55%的股权,相关情况如下:

  2019年 2月,经公司第四届第四次董事会审议通过,公司以自有资金 4,000万元受让徐海等持有的昆山品岱 30.77%的股权,同时以自有资金向昆山品岱增资人民币 3,150.00万元,合计 7,150.00万元。

  根据沃克森出具的《资产评估报告》(沃克森评报字[2019]第 0062号),截至评估基准日(2018年 12月 31日)昆山品岱全部权益价值为 9,021.96万元人民币。参考相关评估报告,经各方协商,公司以自有资金 4,000.00万元受让徐海等人持有的昆山品岱 30.77%的股权,同时以自有资金向昆山品岱增资 3,150.00万元(其中 1,495.73万元计入注册资本,1,654.27万元计入资本公积金),合计7,150.00万元,增资完成后,公司持有昆山品岱 55%的股权。该等交易无需股东大会审议批准,亦不构成重大资产重组。

  上述交易中,公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定,履行了相应的决策程序,交易价格参考评估结果,经各方协商一致后确定,定价较为公允。

  昆山品岱主要从事散热模组、散热器及相关配套产品的研发、制造和销售,拥有多款自主研发的散热产品,主要应用在消费电子、通信、服务器等领域。

  报告期内,公司收购昆山品岱 55%的股权,主要系基于完善产品布局,实现产业整合的目的。在智能时代,电子设备对热管理的需求强烈,消费电子、数据中心、汽车电子等方面的应用需求不断提升,昆山品岱属于国内优秀的散热产品制造企业,其产品包括风扇、热管、VC、吹胀板在内的各类散热模组及器件,在笔记本电脑、数据服务器、通信设备等领域具有较强的市场竞争力,其产品线与公司的热管理材料及器件业务具有良好的互补效应,并且其与广达集团、仁宝电脑、英业达、品达电子、华为等下游领域核心客户保持了长期良好的战略协作关系。公司通过对昆山品岱的收购加深了与上述客户之间的联系,提升了公司的供货能力,完善了公司产品线,通过实现协同效应,公司可增强在下游电子、通信设备等领域的竞争力,促使公司未来在以上领域中更好地发展。因此,公司基于昆山品岱的发展前景及发挥双方潜在协同效应等方面考虑,通过收购及增资取得昆山品岱的控制权,对公司战略布局具有积极意义。

  综上所述,报告期内,公司收购昆山品岱,主要为进一步增强公司产品多样性及研发能力,加深与下游客户的深度合作关系,提升公司综合实力,符合公司的发展战略,具有必要性和合理性;相关交易履行了相应的决策程序,符合相关法律法规及公司章程的相关规定;交易价格参考评估结果,经各方友好协商一致 后确定,定价公允,相关收购行为审慎,符合公司战略。 3、主要经营情况 报告期内,昆山品岱的主要经营数据如下: 单位:万元 昆山品岱纳入公司合并报表范围后,与公司形成了良好的协同效应,在产品研发及客户导入上取得较大进展,业务实现了快速发展,同时 2020年,受疫情冲击,移动办公需求持续增长,对数据中心建设及移动办公设备的投入不断提升, 拉动了对昆山品岱相关产品的市场需求,因此在疫情影响下,昆山品岱的业绩仍实现了较快增长。2021年,随着新冠疫情在全球范围内的持续影响,居家办公、在线学习等成为常态,对笔记本电脑及数据服务器等办公设备的市场需求持续增长,根据 Strategy Analytics的统计数据,2021年全球笔记本电脑出货量同比增长 18%,达到创纪录的 2.62亿台。在市场需求持续增长的基础上,昆山品岱进一步加强了产品开发,并取得了良好的成效,当期昆山品岱对广达集团、纬创集团分别实现销售收入 9,407.28万元和 8,444.98万元,较上年同期分别增长6,579.47万元和 5,617.17万元,受此影响,2021年,昆山品岱的营业收入较上年同期增长 11,323.14万元。但受当期昆山品岱部分材料价格上涨等因素的影响,2021年其毛利率为 18.08%,较 2020年下降了 5.13个百分点,同时由于昆山品岱当期研发投入较大,2021年研发费用为3,173.40万元,较上年同期增长1,388.91万元,因此,2021年昆山品岱实现净利润 705.01万元,较上年同期下降 1,107.06万元。

  综上所述,昆山品岱 2021年净利润下降主要系当期成本上涨和研发投入较高所致,但整体来看,报告期内,昆山品岱经营情况较为稳定,业务拓展情况良好;同时,昆山品岱现有订单储备为 9,000.60万元,其经营较为稳健,未来业绩下滑风险较小。

  江苏中迪主要从事 TIM导热材料及相关产品的研发、生产及销售业务,其产品包括导热垫、导热绝缘片、导热凝胶等导热产品,公司于 2019年 9月收购其部分股东权益,相关情况如下:

  2019年 9月,经公司总经理办公会议审议通过,公司以自有资金 2,880.00万元收购刘伟德等持有的江苏中迪 36%股权。本次交易前,公司持有江苏中迪15%的股权,交易完成后,公司对江苏中迪的持股比例增加至 51%。

  根据沃克森出具的《资产评估报告》(沃克森评报字(2019)第 1158号),截止评估基准日(2019年 5月 31日)江苏中迪全部权益价值为 8,027.96 万元。

  参考相关评估报告,经交易各方协商确定,本次交易中江苏中迪 36%的股权对应的股权转让价格确定为 2,880.00 万元。根据相关法律法规及公司章程等制度的规定,该等股权转让事项未达到董事会审批范围,无需股东大会审议批准,雷泽体育下载亦不构成重大资产重组。

  上述交易中,公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定,履行了相应的决策程序,交易价格参考评估结果,经双方协商一致后确定,定价公允,相关收购行为审慎,符合公司战略。

  江苏中迪的产品主要为各类导热垫片、绝热片、导热凝胶等导热界面材料(TIM)及器件,其高导热系数导热材料和低密度导热材料在国内处于技术领先地位,产品广泛应用于汽车、消费电子等领域,并且属于国内较早布局新能源汽车领域的热管理材料企业,其下游客户主要包括小米、吉利汽车、联动天翼、江淮汽车国轩高科等多个行业内的知名企业。公司于 2017年 7月收购其 15%的股权后,报告期内通过收购其 36%的股权,将其纳入合并报表范围后,有利于提高公司的控制力,获取优质客户资源,实现产业整合,并且有利于加快公司在新能源汽车、储能等领域的市场拓展。

  综上所述,报告期内,公司收购江苏中迪,主要系公司为获取优质产业资源,增强公司研发创新能力和加快市场拓展,符合公司的发展战略,具有必要性和合理性;相关交易履行了公司相应的决策程序,符合相关法律法规及公司章程的相关规定;交易价格参考评估结果,经交易各方协商一致后确定,定价公允,相关收购行为审慎,符合公司战略。

  单位:万元 根据上表,2020年新冠疫情爆发,江苏中迪的生产受到一定的影响,整体产量较低,同时受疫情及芯片短缺等因素的影响,消费电子、通信领域的市场需求有所下降, 其当期销售收入有所下降。2021年,经过前期的产品研发及市场开拓,江苏中迪开始向国轩高科江淮汽车、吉利汽车、联动天翼等客户供货,但相关客户订单规模的逐步上升需要一个过程,当期的销售规模还较小,同时,由于江苏中迪原有厂区租赁期届满,为实现业务协同、发挥产业集群效应,江苏中迪搬迁至江苏常州,短期内其生产和部分客户的产品认证也受到一定影响,受此影响,当期江苏中迪实现销售 8,390.10万元,较上年同期增长 4.34%,增长幅度较小。另一方面,受原材料市场价格上涨以及厂区搬迁的影响,2021年江苏中迪的生产成本较高,当期销售毛利率为 26.44%,较上年同期下降 11.88个百分点。此外,因厂区搬迁和加强产品研发的影响,2021年江苏中迪的管理费用和研发费用分别为 1,270.23万元和 824.92万元,较上年同期增长了 574.88万元和234.05万元。受此影响,2021年江苏中迪销售收入小幅增长的同时,净利润较上年同期下降了 1,454.22万元。

  报告期内,江苏中迪的业绩波动主要系受新冠疫情、厂区搬迁、原材料价格上涨等事项的影响,但从其业务发展情况来看,其在客户资源及产品研发上与公司形成了协同效应,除原有客户外,江苏中迪进一步取得了宁德时代上汽集团等多家知名新能源汽车及储能企业的合格供应商资格,并逐步开始供货。2022年一季度,江苏中迪营业收入 2,016.64万元,现有订单储备为 3,083.16 万元,整体业务处于快速增长过程中。因此,整体来看,随着新能源汽车和储能等领域的订单逐步释放,江苏中迪前景良好,未来经营业绩下滑风险较小。

  润星泰主要从事通信、新能源等领域的合金、金属压铸结构件研发、生产和销售,产品主要包括通信基站壳体、散热器、滤波器、天线基座,新能源电动汽车电池、电控、电驱、减速器、底盘等部件的轻量化压铸结构件,机器人及智能装备的连接臂、散热器、操作面板等,报告期内公司于 2019年 5月以自有资金通过增资和收购的方式取得其 51%的股权,相关情况如下:

  2019年 4月,经公司第四届董事会第五次会议审议通过,公司以自有资金17,000.00万元通过增资和收购的方式,取得润星泰 51%的股权。2019年 5月,公司召开 2019年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。

  根据沃克森出具的《资产评估报告》(沃克森评报字(2019)第 0504号),截至评估基准日(2018年 12月 31日)润星泰全部权益价值为 17,688.55万元。

  参考述资产评估结果作为投前估值,经交易各方协商确定,公司以自有资金15,500.00万元对润星泰进行增资,增资完成后,公司持有其 46.50%股权。同时,公司以自有资金 1,500.00 万元受让任怀德等所持有润星泰 4.50%的股权,交易完成后,公司的持股比例由 46.50%增加至 51.00%,上述交易不构成重大资产重组。

  上述交易中,公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定,履行了相应的决策程序,交易价格参考评估结果,经各方协商一致后确定,定价公允。

  润星泰主要从事半固态压铸、合金材料压铸产品的研发和生产,在半固态金属流变精密成形工艺领域拥有核心技术,主要产品包括基站壳体、滤波器、新能源汽车动力、电池、底盘等部件的压铸结构件等,下游客户包括中兴通讯、华为、株洲中车时代电气股份有限公司等,涵盖通信、新能源、光伏等多个领域。润星泰核心技术团队一直专注于压铸结构件产品制造,经过多年的研发和积累,在压铸结构件制造方面形成了较强的技术优势。因此,通过收购润星泰,一方面公司业务延伸至半固态产品和压铸轻合金产品领域,进一步完善了公司的产业布局,大大增强了公司在半固态压铸、精密压铸工艺上的研发能力和创新能力;另一方面通过资源整合,双方在通信、新能源及光伏等领域有望实现业务协同,进一步提升市场竞争力。通过双方在技术、研发上的协同,报告期内,公司成功开发了应用于新能源汽车的电池模组端板、控制箱压铸壳体,应用于通信领域的压铸壳体散热器、特种散热器等一系列产品,相关产品具备较强的市场竞争力,并获得宁德时代阳光电源、华为、威迈斯等优质企业的广泛认可,并逐步开始供货。

  综上所述,报告期内,公司通过增资及股权转让收购润星泰,具有必要性和合理性;相关交易履行了相应的决策程序,符合相关法律法规及公司章程的相关规定;交易价格参考资产评估结果,经各方友好协商一致后确定,定价公允,相关收购行为审慎,符合公司战略。

  单位:万元 润星泰纳入公司合并报表范围后,在研发、市场、管理等方面与公司逐步实现业务整合,并加大了在通信、新能源汽车、储能、光伏逆变器等领域的产品研发和市场开拓,因此 2020年实现营业收入 57,122.01万元,较上年增长了 32.88%,但受新产品投产初期生产成本相对较高,并且润星泰为开拓市场,采取了较为积极的产品定价策略,因此当期毛利率较低,为 8.65%,导致净利润为负。2021年全球钢铁、有色金属大宗商品价格持续上涨,润星泰的产品主要为各类金属、合金压铸件,原材料主要为铜、铝、钢铁等金属原材料,其市场价格受此影响大幅上涨,而客户协商及产品售价的调整需要一定的时间,导致润星泰 2021年成本压力较大,在销售订单承接上较为谨慎,2021年实现营业收入 52,517.63万元,较上年同期减少 4,604.38万元,当期毛利率为 3.79%,较 2020年下降 4.86个百分点。另一方面,虽然原材料市场价格的波动对润星泰的业绩造成了一定的冲击,但润星泰的产品研发、市场拓展仍在稳步推进当中,期间费用合计为 6,950.11万元,与上年同期基本一致。因此,受原材料价格上涨的影响,2021年润星泰的营业收入和毛利率均出现下降,导致其当期净利润大幅下降至-3,918.49万元。

  针对原材料价格上涨等外部因素的影响,润星泰已采取了调整产品价格、提高生产效率、降低生产成本以及完善供应链建设等措施,目前润星泰的生产经营正在有序进行,各项业务开展情况良好,未来随着金属材料市场价格的逐步平稳,其盈利状况将逐步得到改善,持续亏损的风险较小。

  江苏格优主要从事高导热石墨散热材料的开发、制造与销售业务,报告期内,公司分别于 2019年 9月和 2020年 10月收购其少数股东权益,相关情况如下: 1、相关收购情况

  2019年 9月,经公司第三届第九次董事会审议通过,公司以自有资金人民币 1,346.00万元收购赖优萍持有的江苏格优 10%股权。本次交易前,公司持有江苏格优 70%的股权,交易完成后,公司的持股比例由 70%增加至 80%。

  2020年 10月,经公司总经理办公会议审议通过,公司以自有资金 609.56万元收购赖优萍持有的江苏格优 10%股权。交易完成后,公司对江苏格优的持股比例由 80%加至 90%。

  上述交易中,公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定,履行了相 应的决策程序,交易价格主要经双方协商一致后确定,定价较为公允。 2、收购原因及其必要性、合理性 江苏格优主要从事高导热石墨散热材料的开发、制造与销售业务,是国内较 早成功研发生产卷材人工合成石墨的企业,其主要产品包括石墨散热膜和石墨散 热片等,公司于 2015年 7月以自有资金 600万元对其进行增资,取得其 55%的 股权,并于 2017年 8月,收购其原股东赖优萍持有的 15%的股权,持股比例提 升至 70%。 报告期内,公司收购江苏优格少数股东权益,主要系江苏格优原股东赖优萍 因个人原因,计划通过出售股权的方式逐步退出。江苏格优属于公司热管理材料 及器件业务板块中的重要组成,其石墨散热膜和石墨散热片在市场上具有较强竞 争力,下游客户包括三星等国际知名企业,为保障江苏格优经营的稳定性,增强 对子公司的控制力度,公司经与赖优萍友好协商一致,分别于 2019年 9月和 2020 年 10月承接赖优萍相关股权。 综上所述,报告期内,公司收购江苏格优少数股东权益,主要为保障相关公 司经营的稳定性,符合公司的发展战略,具有必要性和合理性;相关交易履行了 相应的决策程序,符合相关法律法规及公司章程的相关规定;交易价格系双方经 友好协商一致后确定,定价公允,相关收购行为审慎,符合公司战略。 3、主要经营情况 报告期内,江苏格优的主要经营情况如下: 单位:万元 江苏格优的产品主要包括各类高导热石墨散热材料,主要应用于消费电子、通信等领域,2020年和 2021年,其销售收入及净利润均有所下降,主要系受新冠疫情、中美贸易战及其后续引发的芯片供应紧缺等因素的影响,消费电子、通信领域的市场需求有所下降,加之受防疫政策的影响,部分外销产品的客户产品认证周期有所延长所致。2021年下半年以来,随着海外疫情、芯片紧缺等情况有所好转,下游消费电子市场呈现复苏迹象,2022年一季度,江苏格优实现销售 3,300.03万元,现有订单储备为 1,033.70万元,经营情况良好。 综上,报告期内,江苏格优受新冠疫情等因素的影响,2020年和 2021年经 营业绩存在一定波动,但经营状况未发生重大变化,各项业务均有序开展,并且 随着消费电子、通信市场的复苏,业绩逐步开始回升,整体来看,江苏格优的生 产、经营较为稳健。 (七)友信鑫 友信鑫主要从事五金模具、机柜钣金制品的研发、生产和销售业务,产品主 要应用于医疗设备等领域,2020年 7月,公司以自有资金收购其 100%股权,具 体情况如下: 1、相关收购情况 2020年 7月,经公司总经理办公会议审议,公司以自有资金 1,050.00万元 收购刘辉持有的友信鑫 100%股权。 根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中林评字 [2020]214号),友信鑫于评估基准日(2020年 5月 31日)的全部权益价值为 1,042.55万元。参考评估结果,经各方协商一致,经过各方协商一致,公司以 1,050.00万元收购友信鑫100%股权。根据相关法律法规及公司章程等相关制度, 上述交易未达到董事会审批范围,无需股东大会审议批准,亦不构成重大资产重 组。 上述交易中,公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定,履行了相 应的决策程序,交易价格参考评估结果,经各方协商一致后确定,定价公允。 2、收购原因及其必要性、合理性 友信鑫主要从事五金模具、机柜钣金制品的研发、生产和销售业务,在精密 加工中的钣金工艺领域具有较强的技术积累,与公司的电磁屏蔽及热管理业务具 有协同性,此外其下游客户包括新产业迈瑞医疗等知名企业。公司通过收购友 信鑫并实现业务整合,有利于增强技术优势,获取上下游优质产业资源,进一步 开拓市场,具有必要性和合理性。 3、主要经营情况 友信鑫于 2020年纳入公司合并报表后,其主要经营数据如下: 单位:万元 公司收购友信鑫后,其业务拓展情况良好,销售收入持续增长,但 2020年当年其受新冠疫情及新产品投产初期成本较高等因素的影响,其净利润为-399.57万元;2021年,全球原油、金属等大宗商品价格持续上涨,友信鑫的产品主要为五金模具、机柜钣金制品,原材料主要包括各种金属材料,与大宗商品联系密切,受大宗商品价格持续上涨的影响,其 2021年的净利润为-736.47万元。报告期内,友信鑫受新冠疫情、全球大宗商品价格上涨等因素的影响,业绩存在一定的波动,但依托于上市公司的平台,除与新产业迈瑞医疗的合作规模不断扩大外,并逐步开拓了万孚生物等新的下游客户,其现有订单储备为 1,461.03万元。

  常州井田主要从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售,主要产品为导电布及各类高性能纤维和复合材料,公司于 2021年 4月以自有资金收购其 100%股权,具体情况如下:

  2021年 4月,经公司总经理办公会审议通过,公司以自有资金 3,500.00万元收购廖懿然等人持有的常州井田 100%股权,相关交易价格系基于常州井田的业务发展状况及产业整合前景,经交易各方协商一致确认。根据相关法律法规及公司章程等相关制度,上述交易未达到董事会审批范围,无需股东大会审议批准,亦不构成重大资产重组。

  常州井田的产品主要包括导电布及各类高性能纤维和复合材料,属于公司电磁屏蔽材料及器件业务的上游领域,公司通过收购常州井田,有利于公司对产业链的上游整合、提高产品服务质量,进一步巩固公司在电磁屏蔽领域的竞争优势,因此具有必要性及合理性。

  综上所述,报告期内,公司收购常州井田,主要为实现对产业链的上游整合,具有必要性和合理性;相关交易履行了公司内部的决策程序,符合相关法律法规及公司章程的相关规定;相关交易经各方友好协商一致后确定,定价公允,相关收购行为较为审慎。

  单位:万元 常州井田纳入公司合并报表范围后,公司根据自身业务架构及发展规划,对 其业务进行了整合,部分业务并入常州飞荣达,若以购买日归属于常州井田的资 产组口径进行测算,其 2021年和 2022年一季度实现的营业收入分别为 4,208.12 万元和 499.66万元,受业务整合及新购置生产设备折旧增加等影响,相关资产 组净利润为 127.47万元和-110.05万元。整体来看,公司收购常州井田后,通过 业务整合,推动了公司相关业务的发展,相关业务现有订单储备为 2,923.64万元, 随着其生产规模的扩大以及整合成本等短期因素的逐步消失,相关业务前景良好, 持续亏损的风险较小。 (九)香港亿泽 香港亿泽主要从事电子配件、五金配件的研发、生产销售及贸易业务,2019 年 11月,公司控股子公司润星泰以自有资金收购其 60%的股权,具体情况如下: 1、相关收购情况 2019年 11月,公司控股子公司润星泰经其董事会审议通过,出资 450万港 币,以增资的形式收购香港亿泽 60%的股权,相关增资价格经各方协商确定,相 关程序办理完毕后,香港亿泽于 2021年纳入公司合并报表范围内。根据相关法 律法规及公司章程等相关制度,上述交易未达到公司董事会审批范围,无需公司 股东大会审议批准,亦不构成重大资产重组。 2、收购原因及其必要性、合理性 香港亿泽下属全资子公司越南亿泽,在越南地区设有五金配件生产车间。润 星泰收购香港亿泽从而实现在越南设立生产基地,可避免在越南新设企业的不确 定性,并降低投资成本,并获取越南当地廉价的人力资源及税收优势,有利于其 拓展海外市场,具有必要性和合理性。 3、主要经营情况 香港亿泽纳入公司合并报表后,其主要经营数据如下: 单位:万元 香港亿泽纳入公司合并报表范围内后,主要生产及销售金属支架及结构件等产品,下游客户为 Legrand AV Inc,2021年受原油、金属等大宗商品价格持续上涨的影响,其主要原材料价格上涨,导致其当期净利润为-656.72万元。2022年一季度,其销售收入为 1,023.48万元,现有订单储备为 1,834.63万元。未来随着金属材料市场价格的逐步平稳,其盈利状况预计将得到改善。

  综上所述,报告期内,公司以自有资金收购博纬通信、昆山品岱、江苏中迪等公司,主要系基于自身业务发展及完善产业布局的需求,相关交易均围绕公司的主营业务展开,聚焦于电磁屏蔽、热管理、基站天线及轻量化材料等领域,有利于公司获取上下游产业资源,并通过研发、生产和市场等方面的业务整合,实现协同效应,报告期内,公司通过业务协同及整合,公司在 TIM导热材料、毫米波天线、半固态压铸、钣金工艺、散热模组等多个技术和产品领域实现了跨越式发展,并成功开发了应用于新能源汽车及储能领域的压铸结构件、液冷板、复合材料产品,适用于光伏逆变器领域的逆变器箱体、通信散热模组等产品,在该等技术及产品的基础上,公司通过与收购企业的渠道整合及客户资源分享,形成了集团化的营销合力,在增强公司技术研发能力、完善产品线的同时,进一步扩大和增强与下游优质行业客户黏性,不断提升客户服务能力,加快对新能源汽车、储能、通信、医疗设备等领域的市场拓展,有利于推动公司业务的进一步发展,充分把握市场应用加速普及的窗口期机遇,进一步增强公司主营业务的竞争优势。

  报告期内,公司收购了博纬通信、昆山品岱等多家公司,主要系基于业务整合、获取上下游产业资源的目的,相关交易完成后,公司与该等公司逐步实现了业务协同,但公司不能完全排除相关公司在未来经营业绩不及预期,并对公司业绩产生重大不利影响的风险。针对该等风险因素,公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、(十一)并购交易影响公司业务稳定性的风险”进行补充披露,具体情况如下:

  报告期内,公司先后收购了博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰、江苏格优、友信鑫、常州井田、香港亿泽等多家公司,相关交易旨在提升公司的研发能力和产品竞争优势,加快公司产业布局,通过对产业链进行整合,增强与公司下游客户储备及与下游客户联系的紧密性。但若未来相关子公司产品开发、市场 拓展情况不及预期,或若公司不能针对各子公司实际情况,有效实现资源整合及 业务协同,则可能导致各子公司在未来经营业绩不及预期,影响公司整体经营业 绩及盈利水平,对公司业务稳定性带来不利影响。” 二、结合博纬通信所属行业发展情况、行业市场容量、主要客户及供应商、 行业市场地位、主要财务数据、在手订单及意向订单情况、2021年末评估情况 及参数等,说明博纬通信 2020年末评估情况及估值测算的参数设置是否合理, 估值是否考虑其持续经营风险 2020年末,公司委托中联国际评估咨询公司(以下简称“中联国际“)以 2020年 12月 31日为评估基准日对公司账面商誉进行了减值测试。根据中联国 际出具的《深圳市飞荣达科技股份有限公司拟对合并广东博纬通信科技有限公司 形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(中 联国际评字[2021]第 TKMQD0305号),截至 2020年 12月 31日,博纬通信及其 下属公司的资产组组合账面价值合计为 27,428.43万元,评估其预计未来现金流 量现值为 21,865.78万元,低于包含商誉的资产组组合账面价值,公司按持股比 例对商誉计提减值 2,836.95万元。 根据评估报告,2020末对博纬通信及其下属公司资产组组合的主要评估参 数如下: 单位:万元 中联国际采用的评估方法为现金流量折现法,涉及的关键参数主要为营业收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等,评估机构结合博纬通信历史经营情况、在通信天线领域的核心竞争优势、客户资源、未来市场拓展情况及管理层发展规划对未来年度经营状况进行预测,估值测算的关键参数设置具有合理性,具(一)营业收入测算合理性说明

  博纬通信是国内少数在通信天线领域拥有核心技术的高新技术企业,自成立以来,一直致力于基站天线的研发、生产与销售,拥有丰富的研发经验和项目成果,在移动通信天线领域具备优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势,并于 2021年入选国家级专精特新“小巨人”企业公示名单。

  自我国于 2019年 6月正式发放 5G牌照以来,我国 5G产业发展情况良好,根据工信部数据,2020年建设 5G基站数量约 55万个,根据前瞻研究院的预测,2021年预计新建 5G基站 80万个。截止 2022年 3月末,我国 5G基站总数为 155.9万个,占移动基站总数的 15.5%,其中,2022年一季度新建 5G基站 13.4万个,较上年同期增长 68.75%。同时,国家亦出台了一系列政策加快 5G通信产业建设:2022年 2月,由国家发改委、工信部等 12部门联合印发的《促进工业经济平稳增长的若干政策》中表明,将引导电信运营商加快 5G建设的进度;2022年 4月,工信部印发《工业互联网专项工作组 2022年工作计划》,明确打造“5G+互联网”升级版、推进企业内网改造升级和加快企业外网建设。根据赛迪顾问的预测数据显示,5G宏基站的数量在 2026年预计将达到 475万个,是 2017年底 4G基站328万个的 1.45倍左右,配套的小基站数量约为宏基站的 2倍,约为 950万个,总共基站数量约为 1,425万个。未来,随着国家政策持续推动以及 5G网络在网络建设、技术标准、产业发展、应用培育等方面日趋成熟,该领域市场前景和空间广阔。

  博纬通信主要客户均为国内外行业内的优质客户,该等客户供应商准入门槛较高且更换供应商需承担的成本较大,因此在供应商选取上建立了严格的合格供应商准入制度,博纬通信凭借自身综合实力、经营情况、认证资质、创新等优势取得相关准入资格,且与其保持了稳定且持续的合作关系。报告期内,博纬通信主要客户包括华为、京信通信、中信科移动通信技术有限公司(历史名:武汉虹信通信技术有限责任公司,以下简称“中信科”)、诺基亚、MTS PSJC(俄罗斯移动运营商)、Mobile Telecom-Service LLP(哈萨克斯坦移动运营商)等知名国内外企业及运营商,销售内容为多端口天线、多波束天线、美化天线等,各期前五大主要客户销售金额占比约为 80%-90%。

  博纬通信在依靠自身技优势的同时,积极发挥市场协同作用,加快优质客户拓展的速度,与通信行业多家龙头厂家建立了合作关系并取得重大突破。一方面,在国内知名客户中,通过了 H公司 JDM工厂的认证工作,成为业内首家同时兼具 H公司基站天线 ODM和 JDM认证的供应。


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